【案情简介】

原告重庆某物资公司(下称物资公司)与被告重庆某水电建设集团公司建筑分公司(下称水电集团)经协商一致,于2008年1月签订《钢材买卖合同》(下称合同),就物资公司向水电集团销售钢材用于水电集团负责施工的“同创二期”工程建设的相关内容进行了约定。合同履行至2008年11月10日,水电集团供欠物资公司未付款663.7万元,在物资公司催促下,水电集团让其合同“签约代表人”罗某向物资公司出具了一份欠款及合同后续履行的《说明》。此后,双方继续履行合同和说明的内容。截至2009年7月,水电集团仍未付清前期欠款,双方最后结算,确认被告仍欠付物资公司钢材款763.7万元,物资公司据此向水电集团开具了发票,水电集团“签约代表人”罗某在发票上签名并附注“同创高原二期项目,本次金额为结算。具体金额请项目相关人员核算签字为准”。物资公司于2009年7月将该发票让水电集团该项目的相关人员在原件上签名并注明了“同意支付”。此后,水电集团只在2009年8月向物资公司支付了钢材款100万元,余款663.7万元拒付。

 

【争议焦点】

一、物资公司的代理人,重庆睿渝万博手机版网页版登录事务所主任陈龙万博手机版网页版登录认为:

1、合同双方的意思表示真实,不违反法律的禁止性规定,合法有效;

2、合同履行过程中,合同“签约代表人”罗某所写的《说明》及与物资公司进行的货款结算是代表水电集团的意思,责任应由水电集团承担;

3、结算款中包含的利息是根据约定计算的,其性质是违约金,应得到主张。

 

二、水电集团提出:

1、“签约代表人”罗某只是代表集团签订合同,不是法定代表人,其与物资公司的结算无效,结算应重新进行;

2、罗某签字的结算款中有480.87万元是按合同约定计算的预期付款利息,该部分因约定过高不应主张,水电集团只应支付货款182.83万元。

 

【审理结果】

法院审理后认为:物资公司和水电集团建筑分公司签订的合同是双方的真实意思表示,不违反法律法规的禁止性规定,合法有效;水电集团建筑分公司是其下属无独立法人资格的分支机构,根据《公司法》的相关规定,其民事行为的法律后果应由水电集团承担;合同履行后,水电集团分公司签约代表罗某与物资公司进行结算并确认水电集团欠付物资公司货款本息763.7万元的行为,应是代表被告的职务行为;合同约定利息虽已超银行同期贷款利率的四倍,但结算款763.7万元中的利息480.87万元就整个合同时间跨度及供货总金额3551万元而言并不过高,且水电集团在结算中予以了认可,本院不予调整。

法院最后判决:水电集团向物资公司支付货款本息663.7万元。